秘密保持契約書（NDA）ひな形

第1条（目的）

本契約は、両当事者が検討、見積、提案、契約履行に関連して開示する秘密情報の取扱いを定めることを目的とする。

第2条（秘密情報の定義）

秘密情報とは、書面、口頭、電子データその他の方法で開示される技術、営業、財務、顧客、システム構成、障害情報等の一切の情報をいう。ただし、次の各号に該当する情報は除く。

• 開示時に公知である情報。
• 開示後に受領者の責によらず公知となった情報。
• 正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報。
• 開示前から受領者が保有していたことを証明できる情報。

第3条（利用目的の限定）

受領者は、秘密情報を本契約の目的達成に必要な範囲でのみ使用し、目的外利用をしてはならない。

第4条（第三者提供の禁止）

受領者は、開示者の事前書面承諾なく秘密情報を第三者に開示または提供してはならない。ただし、受領者の役職員または再委託先のうち、目的達成に必要かつ同等の秘密保持義務を課した者への開示はこの限りでない。

第5条（安全管理）

受領者は、秘密情報の漏えい、滅失、毀損を防止するため、合理的な安全管理措置を講じる。

第6条（複製）

受領者は、目的達成に必要な範囲でのみ秘密情報を複製できる。複製物は原本と同等に管理する。

第7条（返還・廃棄）

開示者の請求または目的終了時、受領者は秘密情報および複製物を返還または復元不能な方法で廃棄し、その旨を電磁的方法（チャットまたは電子メール）で報告する。

第8条（有効期間）

• 本契約の有効期間は締結日から[2]年間とする。
• 契約終了後も、第2条から第7条の義務は[3]年間存続する。

第9条（損害賠償）

• 当事者が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、相手方は直接かつ現実に生じた通常の損害に限り、その賠償を請求できる。間接損害、特別損害、逸失利益および機会損失は、予見の有無を問わず賠償の対象外とする。
• 本契約が業務委託基本契約（MSA-001）および個別契約（SOW）に関連して締結される場合、損害賠償の累計総額は、関連する個別契約に基づき現実に支払済みの対価の総額を上限とする。
• 前2項は、損害が賠償義務者の故意または重大な過失に基づく場合には適用しない。

第10条（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関して生じる紛争は[東京地方裁判所]を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

署名欄

本契約は電子契約サービス（特に指定のない限りGMOサイン）により締結し、電子署名をもって記名押印に代える。本契約における「書面」には電磁的記録（チャットおよび電子メールを含む）を含む。