業務委託基本契約書ひな形

第1条（目的）

本契約は、甲乙間で締結する個別契約（SOW）に共通して適用される条件を定める。

第2条（個別契約）

• 業務内容、成果物、納期、報酬、検収条件は個別契約で定める。
• 基本契約と個別契約が抵触する場合、個別契約を優先する。

第3条（業務遂行）

• 乙は善良なる管理者の注意義務をもって業務を遂行する。
• 乙は必要に応じて再委託できるが、再委託先に本契約と同等の義務を課し、最終責任を負う。

第4条（報酬および支払）

• 甲は個別契約に定める報酬を支払う。
• 支払条件は検収月末締め翌月末払いとする。
• 振込手数料は[甲負担]とする。
• 初回取引にかかる報酬は前払いを原則とし、乙による入金確認後に着手する。
• 初回取引の決済手段は、銀行振込、PayPal、ランサーズのいずれかとする。ランサーズ利用時のシステム利用料は甲の負担とする。

第5条（検収）

• 甲は成果物受領後[10]営業日以内に検収結果を通知する。
• 期間内に通知がない場合、検収完了とみなす。
• 不適合がある場合、乙は合理的範囲で修補する。

第6条（知的財産権）

• 既存著作物、既存ノウハウ、汎用コンポーネントの権利は作成者に留保する。
• 成果物の権利帰属および利用許諾範囲は個別契約で定める。
• OSSの取扱いは第7条に定めるところによる。

第7条（OSS等第三者ソフトウェアの利用）

• 甲および乙は、乙が業務の遂行および成果物の作成にあたりオープンソースソフトウェア（以下「OSS」という）を利用することを前提とすることを確認する。OSSの選定は乙の裁量により行う。
• OSSの利用条件は当該OSSのライセンス条件に従うものとし、甲は成果物の利用にあたりこれを遵守する。
• 乙は、OSS自体に含まれる契約不適合、脆弱性、動作不良および第三者の知的財産権の侵害について責任を負わない。ただし、乙が当該OSSの重大な欠陥または知的財産権の侵害を知りながら故意に告げなかった場合はこの限りでない。

第8条（秘密保持）

当事者は別途NDAを締結するか、本契約に同等条項を設け、秘密情報を適切に管理する。

第9条（個人情報・セキュリティ）

• 当事者は個人情報保護法その他関連法令を遵守する。
• 事故発生時は、発見後速やかに相手方へ通知し、被害拡大防止措置を講じる。

第10条（保証の範囲）

• 乙は、個別契約で定めた要件への適合に限り保証する。
• 次の事由は保証対象外とする: 外部サービス障害、甲の環境変更、不可抗力、第三者改変、OSS自体の不具合・脆弱性・サポート終了。

第11条（損害賠償・責任制限）

• 甲および乙は、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、債務不履行、契約不適合責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何を問わず、相手方に対し損害賠償を請求できる。ただし、賠償の範囲は直接かつ現実に生じた通常の損害に限る。
• 間接損害、特別損害、逸失利益、機会損失、データ消失に起因する営業上の損害および第三者からの請求に基づく損害は、その予見の有無を問わず、賠償の対象外とする。
• 損害賠償の累計総額は、当該損害の原因となった個別契約に基づき甲が乙に現実に支払済みの対価の総額を上限とする。
• 前3項は、損害が賠償義務者の故意または重大な過失に基づく場合には適用しない。

第12条（契約期間と解除）

• 本契約の有効期間は締結日から[1]年間とし、期間満了の[30]日前までに異議がなければ同条件で更新する。
• 一方当事者が重大な契約違反をし、相当期間を定めて是正催告しても是正されない場合、相手方は解除できる。

第13条（反社会的勢力の排除）

当事者は、自己および関係者が反社会的勢力でないことを表明保証し、違反時は何らの催告なく解除できる。

第14条（契約締結の方式および連絡方法）

• 本契約および個別契約は、電子契約サービス（特に指定のない限りGMOサイン）を利用した電子署名により締結し、電磁的記録をもって契約書面に代える。
• 本契約に関する当事者間の連絡は、記録保全の観点から、チャットツール（Slack または Google Workspace Chat）によることを原則とする。口頭または電話により連絡した事項は、遅滞なくその要点をチャット上に記録する。
• 法令上書面によることが求められる場合を除き、本契約における「書面」には電磁的記録を含む。

第15条（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争は[東京地方裁判所]を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

署名欄

本契約の成立を証するため、両当事者は電子契約サービス上で電子署名を行う。